Points de Dispute sur la Propriété des Contributions en Capital
Le conflit sur les contributions en capital dans une SARL à Đà Nẵng, décrit dans le jugement n° 10/2021/KDTM-PT, comprend :
Conflit entre les membres de la société et la SARL sur le droit de propriété des contributions en capital : Ce point de dispute se concentre sur la reconnaissance du droit de propriété des contributions en capital par les membres de la société, spécifiquement la reconnaissance des proportions des contributions en capital des membres après avoir effectué une augmentation du capital social de la société.
Dispute entre les membres de la société sur la transaction de transfert de parts : Il s'agit d'un conflit lié au transfert de parts entre les membres de la société, incluant la reconnaissance de l'accord de transfert et la détermination de la valeur de transfert de la contribution en capital.
Conflit concernant l'annulation du sceau de la société : Ce point de dispute concerne l'utilisation et la gestion du sceau de la société, incluant l'annulation et le changement du modèle de sceau enregistré conformément à la législation.
Gestion de la SARL et Conflit sur les Contributions en Capital dans une Sarl : Les problèmes de dispute liés à la gestion interne de la société, incluant l'exécution des décisions du conseil des membres, du directeur et la réalisation des obligations de contributions en capital par les membres.
Le jugement a examiné et décidé sur les points de dispute mentionnés, reconnaissant le droit de propriété des contributions en capital par les membres, demandant à la société d'exécuter les procédures de changement des informations d'enregistrement commercial, d'annuler le sceau non conforme et de maintenir la décision sur les disputes de gestion de la société sans accepter l'appel du défendeur et de conserver le jugement de première instance.
Résumé des Événements Clés dans le Jugement
La chronologie et les événements clés se sont déroulés d'octobre 2018 à avril 2021, à travers de nombreuses étapes complexes, finissant par la confirmation des droits du demandeur dans le conflit sur les contributions en capital dans la SARL.
Octobre 2018 : M. Ngô Quốc C et M. Bùi Q D ont approché Mme Phan Thị C et Mme Thân Thị Nhật T pour proposer la création d'une usine de production et de traitement de surface du bois à Đà Nẵng et coopérer sur les contributions en capital.
1er novembre 2018 : La SARL de Commerce et de Production L Đà Nẵng a été créée avec un capital initial de 4 milliards de VND. Les membres contributeurs incluaient M. Ngô Quốc C, Mme Thân Thị Nhật T, M. Bùi Q D, et Mme Phan Thị C avec des proportions spécifiques de contributions en capital.
16 novembre 2018 : La première réunion du conseil des membres a décidé d'augmenter le capital social à 5 milliards de VND, avec de nouvelles proportions de contributions entre les membres. Cependant, seules Mme T et Mme C ont effectué des contributions selon les nouvelles proportions.
25 février 2019 : La société a délivré des certificats de contributions en capital à Mme C et Mme T, mais n'a pas correctement indiqué les proportions de contributions convenues.
17 janvier 2020 : Mme Phan Thị C et Mme Thân Thị Nhật T ont déposé une plainte auprès du tribunal demandant la reconnaissance du droit de propriété des contributions en capital et d'autres demandes liées à la gestion de la société et à l'annulation du sceau de la société.
22 septembre 2020 : Le tribunal populaire de la ville de Đà Nẵng a rendu le jugement de première instance n° 06/2020/KDTM-ST, acceptant la plainte du demandeur, reconnaissant le droit de propriété des contributions en capital, annulant le sceau non conforme et suspendant le traitement d'une partie de la demande liée à la gestion de la société.
Après le 22 septembre 2020 : Le défendeur, la SARL de Commerce et de Production L Da Nang, a fait appel du jugement initial le processus de traitement du cas, depuis le dépôt de la plainte jusqu'à la décision d'appel, s'est déroulé d'octobre 2018 au 2 avril 2021, traversant plusieurs phases complexes liées à la propriété des contributions en capital, la gestion de la société, et l'annulation du sceau de la société, finalement se concluant par le maintien du jugement initial, confirmant les droits du demandeur.
2 avril 2021 : Le Tribunal Populaire Supérieur à Da Nang a jugé en appel, rejetant l'appel du défendeur, maintenant le jugement initial, confirmant la décision concernant la propriété des contributions en capital et l'annulation du sceau de la société.
Le processus de traitement du cas, depuis le dépôt de la plainte jusqu'à la décision d'appel, s'est déroulé d'octobre 2018 au 2 avril 2021, traversant plusieurs phases complexes liées à la propriété des contributions en capital, la gestion de la société, et l'annulation du sceau de la société, finalement se concluant par le maintien du jugement initial, confirmant les droits du demandeur.
Résumé des Observations du Tribunal dans ce Jugement :
Concernant l'Augmentation du Capital Social et la Contribution en Capital des Membres :
Le tribunal a constaté que l'augmentation du capital social de 4 milliards de dongs à 5 milliards de dongs et le nouveau taux de contribution en capital entre les membres décidés lors de la réunion du conseil des membres étaient conformes aux dispositions de la Loi sur les Entreprises et aux statuts de la société. Les parties ont effectué des contributions en capital selon le nouvel accord, mais seulement Mme C et Mme T ont contribué selon le nouveau taux.
- Concernant le Certificat de Contribution en Capital :
La société a délivré un certificat de contribution en capital à Mme C et Mme T, mais cela n'a pas reflété le taux de contribution en capital convenu. Le tribunal a déterminé que ce certificat devait refléter la valeur réelle et le taux de contribution en capital de chaque membre.
- Concernant l'Annulation du Sceau de la Société :
Le tribunal a établi que l'annulation et le changement du modèle de sceau de la société ne respectaient pas les dispositions légales et les statuts de la société, par conséquent, annulant les sceaux non conformes et reconnaissant le modèle de sceau initial comme ayant une force juridique.
Analyse Juridique sur la Pratique de Contribution en Capital dans une SARL
Concernant le conflit dans le Jugement n°10/2021/KDTM-PT, le fait que les membres aient réalisé des contributions en capital et aient été officiellement reconnus est crucial. Cependant, à travers l'analyse de certains cas spécifiques, il est clair que des situations existent où, malgré une contribution en capital réelle, la reconnaissance par le tribunal n'est pas accordée, comme illustré dans le jugement mentionné dans cet article.
Cela met en lumière un problème fondamental : bien que la contribution en capital soit la première étape et nécessaire, le respect strict des procédures légales lors du changement du taux de contribution en capital entre les membres d'une SARL est indispensable. Pour éviter les risques et les incertitudes juridiques, le respect strict des réglementations et des procédures légales dans le processus de changement du taux de contribution en capital est essentiel et urgent.
Pour cette raison, nous recommandons aux entreprises et aux membres de la SARL de bien comprendre et de respecter pleinement les exigences légales relatives à la contribution en capital et au changement du taux de contribution en capital. Pour obtenir une vue précise et approfondie de ce processus, consulter un conseil juridique professionnel est fortement conseillé.
Leçons Apprises
De ce jugement, nous pouvons tirer des leçons importantes applicables à la modification des contributions en capital et des taux de contributions des membres dans une SARL comprenant plus de deux membres :
- Clarté et Transparence dans les Accords : Tout changement concernant le taux de contributions en capital doit être effectué de manière claire et transparente, via la rédaction de procès-verbaux de réunions du conseil des membres et les décisions du conseil, en assurant l'accord de tous les membres.
- Conformité aux Réglementations Légales et aux Statuts de la Société : Toute modification du capital social ou du taux de contributions en capital doit strictement respecter les dispositions de la Loi sur les Entreprises et les statuts de la société enregistrés. Cela aide à éviter des litiges juridiques inutiles.
- Respect des Procédures d'Enregistrement Commercial : Après toute modification du capital social ou du taux de contributions en capital, la société doit effectuer les formalités d'enregistrement du changement de contenu d'enregistrement commercial auprès de l'autorité étatique compétente pour actualiser les informations conformément à la réglementation.
- Délivrance de Certificats de Contribution en Capital : La société doit délivrer des certificats de contribution en capital aux membres selon le nouveau taux de contribution après modification, assurant la légalité et les droits des membres.
- Gestion et Utilisation Légale du Sceau de la Société : Les modifications, annulations, ou utilisations du sceau de la société doivent respecter les dispositions légales et être approuvées par le conseil des membres.
- Résolution des Différends et Conflits Internes : Il est nécessaire d'établir un mécanisme de résolution des différends et conflits internes de manière équitable et efficace, par le biais de négociations ou l'utilisation de mesures juridiques pour garantir les droits de toutes les parties concernées.
Les leçons tirées de ce jugement soulignent l'importance du respect des lois, de la clarté dans les accords et des procédures, ainsi que de la nécessité de résoudre les conflits de manière équitable et transparente, afin d'assurer la stabilité et le développement durable de la société.
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