CHANGEMENT DU POURCENTAGE DE CAPITAL CONTRIBUTÉ DES MEMBRES DE LA SARL - SIMPLE ET RAPIDE

 I. Modification du pourcentage de capital social contribué par les membres de la SARL

Concept

• La modification du pourcentage de capital social contribué par les membres d'une SARL de deux membres ou plus est le processus d'ajustement du pourcentage de capital social de chaque membre par rapport au capital social total de l'entreprise.
• La modification du montant du capital social contribué par les membres d'une SARL de deux membres ou plus est le processus d'ajustement du montant ou de la valeur des biens que chaque membre s'engage à apporter au capital social de l'entreprise.
• La modification du pourcentage du capital social se concentre sur le changement de pouvoir et d'intérêts relatifs entre les membres de l'entreprise basé sur le pourcentage de propriété, tandis que la modification du montant du capital social peut simplement être un ajustement de la quantité de capital sans nécessairement refléter un changement dans le pouvoir ou les intérêts relatifs entre les membres.

Raisons de la modification du pourcentage

• Ce processus peut se produire pour plusieurs raisons
  Un ou plusieurs membres décident d'augmenter ou de réduire leur contribution au capital
• L'entrée de nouveaux membres
• Un membre quitte l'entreprise et transfère sa part de capital à quelqu'un d'autre.

Objectif de la modification du pourcentage du capital social des membres de la SARL

• Ajuster pour refléter correctement l'engagement et l'attachement de chaque membre à l'entreprise.
  Faciliter l'entreprise à lever des fonds supplémentaires pour le développement des affaires.
• Réduire le capital social si nécessaire pour refléter correctement la situation financière et les activités commerciales de l'entreprise.
• Modifier la structure de gestion et la répartition des bénéfices pour correspondre au nouveau capital apporté.

II. Importance et cas typique de la modification

Un exemple typique de l'importance de cette action peut être vu dans le cas de la SARL de Commerce et de Production L de Da Nang, jugé par le Tribunal populaire supérieur à Da Nang dans le jugement numéro 10/2021/KDTM-PT du 02/04/2021. Dans cette affaire, les principaux litiges tournaient autour de la modification du pourcentage du capital social, des transactions de transfert d'actions, de la gestion et de l'utilisation du sceau de l'entreprise, soulignant les problèmes légaux et de gestion d'entreprise nécessitant attention. L'affaire a mis en évidence :

• Reconnaissance de la propriété du capital social des membres selon le pourcentage réel contribué, indépendamment du pourcentage engagé initialement, après que les membres aient contribué de manière inégale au capital.
• Exigence pour l'entreprise de procéder aux formalités d'enregistrement commercial reflétant correctement les changements dans le capital social et le pourcentage de contribution.
• Annulation du sceau de l'entreprise non conforme aux réglementations légales et internes de l'entreprise, affirmant la légalité du modèle de sceau officiellement enregistré.
• Rejet de la demande indépendante concernant l'accord de transfert de capital entre les membres en raison du manque de preuves et de consensus.
  
  

De ce jugement, des leçons importantes peuvent être tirées pour la modification de la part de capital social et du pourcentage de la part de capital social des membres dans une SARL de deux membres ou plus :

• Clarté et transparence dans l'accord de contribution de capital
• Respect des réglementations légales et des statuts de l'entreprise
• Exécution correcte des procédures d'enregistrement commercial
• Délivrance du certificat de part de capital social.
  

Pour en savoir plus sur la façon de procéder à la modification de la part de capital social et du pourcentage de la part de capital social des membres dans les SARL de deux membres ou plus de manière légale, transparente et équitable, veuillez lire notre commentaire détaillé du cas ici.

III. Procédure de modification du pourcentage de capital social

1. Préparation du dossier de modification du pourcentage de capital social des membres de la SARL

• Notification de modification des informations d'enregistrement de l'entreprise (modèle Annexe II-1 émis avec la Circulaire 01/2021/TT-BKHĐT)
• Liste des membres de la SARL de deux membres ou plus sans inclure les informations sur les membres contribuant au capital. Les listes doivent inclure les signatures des membres dont la part de capital social a changé, il n'est pas obligatoire d'avoir les signatures des membres dont la part de capital n'a pas changé (modèle Annexe I-6 émis avec la Circulaire 01/2021/TT-BKHĐT) - inclus dans la notification de modification des informations d'enregistrement de l'entreprise;
• Contrat de cession ou documents justifiant la réalisation de la cession dans le cas d'un transfert de part de capital; Contrat de donation dans le cas d'une donation de part de capital;
• Document de l'Agence d'enregistrement des investissements approuvant l'apport en capital, l'achat d'actions, l'achat de parts de capital par un investisseur étranger, une organisation économique avec capital d'investissement étranger dans le cas où la procédure d'enregistrement de l'apport en capital, de l'achat d'actions, de l'achat de parts de capital est requise conformément à la loi sur l'Investissement;
• Document d'autorisation pour la personne soumettant le dossier et recevant les résultats si ce n'est pas le représentant légal. Ce document n'est pas obligatoirement notarié ou certifié;
• Documents d'identification personnelle pour les citoyens vietnamiens incluent la Carte d'identité, la Carte d'identité citoyenne ou le Passeport vietnamien valide; pour les étrangers, il s'agit du Passeport étranger ou d'autres documents remplaçant le passeport valide. Le processus de modification de la part de capital social exige des informations sur le pourcentage de capital social, le capital social enregistré et modifié, ainsi que des informations personnelles et la signature du représentant légal.
  
  

2. Soumission du dossier

Une fois le dossier préparé en intégralité, il doit être soumis au Bureau d'enregistrement des entreprises - Département du Plan et de l'Investissement où l'entreprise a son siège principal. La soumission du dossier doit être effectuée dans le délai réglementaire, généralement 10 jours à compter de la date du changement.

3. Examen et Approbation

Après réception du dossier, le Bureau d'enregistrement des entreprises procédera à l'examen de la validité du dossier. Si le dossier répond à tous les critères, l'entreprise recevra un nouveau Certificat d'enregistrement d'entreprise ou un Certificat de confirmation des modifications des informations d'enregistrement d'entreprise. Ce processus dure généralement de 3 à 5 jours ouvrables.

Publication des Informations

L'entreprise doit effectuer la publication des informations de modification sur le Portail national d'enregistrement des entreprises.

IV. Points à Noter lors de la Modification du Pourcentage de Capital Social

• Clarté et Transparence: Toutes les modifications concernant le pourcentage de capital social doivent être effectuées de manière claire, transparente, avec le consensus de tous les membres de l'entreprise.
• Délai de Soumission du Dossier: Il est important de respecter le délai de soumission du dossier pour éviter les infractions légales pouvant entraîner des amendes ou d'autres conséquences juridiques.
• Consultation Juridique: Dans de nombreux cas, il est essentiel de consulter un avocat ou un expert en droit pour garantir que le processus est mené de manière précise et conforme à la législation.

V. Service Juridique 

Pour garantir que le processus de modification du pourcentage de capital social des membres de la SARL se déroule correctement et en conformité avec la loi, veuillez consulter notre Service Juridique ici ou contactez-nous directement ICI.

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