LITIGE SUR LE CONTRAT DE TRANSFERT DE PARTS SOCIALES : COMMENTAIRE SUR LE JUGEMENT NUMÉRO 12/2023/KDTM-PT

 I. Concept et quelques causes

Les litiges de transfert de parts sociales sont des situations juridiques résultant de désaccords ou de l'incapacité d'atteindre un consensus entre les parties concernées sur l'exécution des termes du contrat de transfert de parts dans une entreprise. Ces litiges peuvent découler de diverses causes, y compris :

• Non-respect des termes du contrat
• Mauvaise interprétation des termes
• Changement dans la structure de propriété : l'accueil de nouveaux membres ou le transfert de parts peut créer des conflits si tous les parties n'acceptent pas.
• Problèmes juridiques et d'enregistrement des entreprises.

Le transfert de parts est une activité courante, cependant, elle devient souvent la source de litiges de transfert de parts. L'affaire entre M. Đoàn Xuân T et M. Hồ Văn P dans le Jugement numéro 12/2023/KDTM-PT du 28-7-2023 par la Cour d'appel de Đà Nẵng est un exemple typique.

II. Contenu du litige

Le cœur de l'affaire est le litige sur le contrat de transfert de parts, centré sur la demande de M. Đoàn Xuân T d'annuler le contrat de transfert de parts et les Certificats d'enregistrement des entreprises modifiés après le contrat, car il prétend que M. Hồ Văn P n'a pas respecté correctement l'accord signé, en particulier en ne réalisant pas correctement l'engagement de paiement du transfert.

Le tribunal de première instance a déterminé que la relation juridique à résoudre dans l'affaire était "Litige sur la demande d'annulation de la partie du transfert de parts et d'annulation du Certificat d'enregistrement des entreprises"

III. Résumé de l'affaire par ordre chronologique

Avant le Procès :

• M. Đoàn Xuân T intente une action demandant l'annulation du contrat de transfert de parts et des certificats d'enregistrement des entreprises liés à la Société T2 après que l'accord n'ait pas été correctement exécuté.
• Le tribunal de première instance reçoit la plainte et détermine la relation juridique à résoudre dans l'affaire.

Le 18-12-2017 :

• Le contrat de transfert numéro 01/HĐCN/2017 est signé entre M. T et M. P, M. T transférant 25% du capital social à M. P.
• Le même jour, la réunion du conseil des membres décide d'admettre de nouveaux membres et d'augmenter le capital social de l'entreprise.

En 2018 :

• En avril, le Comité populaire de la province de Khánh Hòa approuve le changement et le Bureau d'enregistrement des entreprises délivre un certificat de changement pour l'entreprise.
• M. T et M. P signent un "Certificat de confirmation" concernant l'achèvement du transfert de parts.
• Les procès-verbaux et les changements d'enregistrement des entreprises qui suivent reflètent le changement dans la structure de propriété et le capital social de l'entreprise.

Procès de Première Instance :

Le tribunal de première instance décide de ne pas accepter la demande de M. T, car il n'a pas fourni de preuve prouvant que M. P a violé le contrat ou a falsifié une signature.

Appel :

M. T fait appel de la décision du tribunal de première instance.

Procès en Appel :

La cour d'appel détermine qu'il n'y a pas de base pour accepter l'appel de M. T et maintient la décision de première instance. M. T est exempté des frais de procédure d'appel en raison de son âge avancé.

IV. Décision de la cour d'appel

La cour décide de ne pas accepter l'appel du demandeur, M. Đoàn Xuân T, et de maintenir le jugement de première instance concernant le non-annulation du Contrat de transfert numéro 01/HĐCN/2017 et des Certificats d'enregistrement des entreprises liés à la SARL T2. M. Đoàn Xuân T n'a pas fourni suffisamment de preuves pour prouver que M. Hồ Văn P a falsifié une signature dans les procédures d'enregistrement des entreprises. Le tribunal a établi que les procédures de changement d'enregistrement de l'entreprise avaient été correctement suivies conformément à la loi sur les entreprises de 2014. Les autres décisions du jugement de première instance sont entrées en vigueur et M. Đoàn Xuân T a été exempté des frais de procédure d'appel en raison de son âge avancé.

IV. Opinion de l'avocat d'affaires

Les affaires liées aux litiges sur les contrats de transfert de parts sociales rencontrent souvent des décisions juridiques diverses. Dans certains cas, les tribunaux ont accepté le capital effectivement investi et reconnu le pourcentage correspondant des parts investies. Cependant, il y a aussi des jugements où le tribunal a refusé de reconnaître cet investissement effectif. Vous pouvez consulter PLUS D'INFORMATIONS ICI. Cela dépend largement de l'achèvement des procédures d'enregistrement des entreprises et de l'investissement. Spécifiquement, les tribunaux reconnaissent généralement l'investissement si le processus d'enregistrement des entreprises a été complété de manière complète et valide; en revanche, si le processus d'enregistrement des entreprises n'est pas terminé, l'investissement peut ne pas être reconnu par le tribunal.

Ainsi, les parties concernées doivent exécuter ces procédures avec soin et précision, pour s'assurer que toutes les transactions d'investissement et de transfert de parts sont conformes à la loi. Pour le processus de finalisation des procédures d'enregistrement d'investissement et les modifications dans la structure de propriété ou le capital social de l'entreprise, les parties peuvent trouver des directives supplémentaires ICI.

VI. Leçons apprises

Quelques leçons importantes peuvent être tirées de ce litige sur le contrat de transfert de parts sociales :

• Les procédures légales doivent être rigoureuses : Lors de changements dans la structure du capital social de l'entreprise ou de l'accueil de nouveaux membres, il est crucial d'effectuer toutes les procédures d'enregistrement pour garantir la validité des transactions.
• Respect des engagements : Les parties impliquées dans une transaction de transfert de parts sociales doivent respecter les engagements pris dans le contrat, y compris le paiement en temps et en intégralité.
• Protection des intérêts lors des changements : Lors de changements dans la structure de propriété, il est nécessaire de protéger les intérêts de toutes les parties, y compris les fondateurs et les nouveaux membres.
• Conseil juridique : Il est toujours conseillé de consulter un avocat lors de changements importants dans la structure du capital ou de la propriété pour s'assurer que toutes les décisions sont conformes à la loi et minimiser les risques juridiques.

En général, l'accueil de nouveaux membres et le transfert de parts sociales exigent une compréhension approfondie des lois sur les entreprises et des réglementations connexes, ainsi qu'une grande prudence dans l'exécution des contrats et des transactions.

Pour éviter de se retrouver dans une situation similaire à celle du litige sur le contrat de transfert de parts sociales entre M. Đoàn Xuân T et M. Hồ Văn P, lors de l'exécution de l'investissement, les parties devraient consulter les directives PLUS D'INFORMATIONS ICI.

Si vous êtes confronté à un litige sur un contrat de transfert de parts sociales et avez besoin de conseils, n'hésitez pas à nous contacter ICI.

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