Contrat de Cession d’Actions au Vietnam: Quand Un Contrat de Cession d'Actions Est-Il Reconnu Sans Un Document Écrit?

Au Vietnam, les contrats de cession d'actions exigent généralement un document écrit pour garantir leur validité juridique. Cependant, en pratique, il existe des situations où les tribunaux reconnaissent ces transactions même sans accord écrit formel. Basé sur un jugement récent dans l’affaire commerciale en appel numéro 30/2022/KDTM-PT, cet article analysera les conditions et les bases juridiques concernées.

Pourquoi un contrat de cession d'actions doit-il être écrit?

Selon l'article 127 de la Loi sur les entreprises de 2020, le transfert d'actions par les actionnaires fondateurs doit être documenté par écrit et signé par le cédant et le cessionnaire. Cette exigence garantit la transparence dans la transaction et facilite l'enregistrement des changements d'actionnaires auprès du Département de la planification et de l'investissement.

Quel est le jugement sur une cession d'actions sans accord écrit au Vietnam?

Dans l’affaire commerciale en appel numéro 30/2022/KDTM-PT, un litige a surgi d’un règlement de dettes entre les parties sans contrat écrit formel de cession d’actions. En particulier, en raison de l'incapacité de M. Nguyễn Đức T8 à rembourser sa dette à Mme Hoàng Thị Kim V, le 26 août 2017, Mme Ngô Thị Mỹ H4 et Mme Nguyễn Thu T ont convenu de transférer leurs actions dans la société H8 à Mme V en règlement de la dette. Bien qu'il n'y ait pas eu d'accord officiel de cession d'actions, le tribunal a reconnu la transaction en se fondant sur l'exécution des obligations et d'autres preuves matérielles.

Le tribunal a pris en compte des éléments tels que les enregistrements de reconnaissance de dette, les certificats d'actions et l'exécution par les parties de leurs obligations de paiement avant de conclure que la transaction était valide malgré l'absence d'un accord écrit.

Dans quels cas un contrat de cession d'actions peut-il être reconnu sans document écrit?

L'article 129, alinéa 2 du Code civil de 2015 stipule qu'une transaction civile qui ne respecte pas les exigences de forme peut néanmoins être reconnue si une ou les deux parties ont rempli au moins les deux tiers de leurs obligations en vertu de la transaction.

Dans le cas que nous avons analysé, bien qu'il n'y ait pas eu d'accord écrit, Mme Hoàng Thị Kim V a reçu la majeure partie du paiement (8,5 milliards de VND) de la part de Mme Nguyễn Thị N1 conformément à l'accord de cession d'actions. Cela indique que Mme V avait largement rempli ses obligations au titre de la transaction. Par conséquent, le tribunal a probablement pris en compte cet élément pour reconnaître la validité de la cession d'actions, bien qu'il n'y ait pas eu de contrat écrit.

Quelles preuves peuvent remplacer un contrat de cession d'actions écrit?

En l'absence d'un contrat de cession d'actions écrit, d'autres preuves matérielles peuvent être utilisées pour prouver que la transaction a bien eu lieu et qu'elle est juridiquement valable. Ces preuves incluent :

Accord de règlement de la dette : Le 26 août 2017, les parties ont signé un accord par lequel Mme H4 a cédé 25 % du capital et Mme T a cédé 5 % du capital de la société H8 à Mme V.

Reconnaissance de dette et transactions entre Mme N1 et Mme V : Le 16 octobre 2017, Mme N1 et Mme V ont signé une reconnaissance de dette dans laquelle Mme N1 s'engageait à racheter 30 % du capital social de la société H8 à Mme V pour 10 milliards de VND.

Enregistrement de reconnaissance de dette : Le 11 décembre 2019, Mme N1 et Mme V ont signé un enregistrement de reconnaissance de dette, confirmant que Mme N1 avait payé à Mme V 8,5 milliards de VND liés à la cession de 30 % des actions.

Relevé de réconciliation de dettes : Le 30 août 2018, le relevé de réconciliation de dettes entre Mme T et M. T8 a confirmé que Mme N1 avait payé 10 milliards de VND à Mme V au nom de M. T8 en rachetant 30 % des actions de la société H8 à Mme V.

Dans le cas de Mme V, des documents tels que les certificats d'actions, les enregistrements de reconnaissance de dette et les reçus de paiement ont joué un rôle crucial dans la détermination du tribunal selon laquelle la cession d'actions avait eu lieu et était juridiquement valable. Tant la demanderesse que la défenderesse ont reconnu que la cession d'actions avait eu lieu et que le paiement avait été effectué, ce qui affaiblit l'argument selon lequel la transaction était invalide en raison de l'absence d'un accord écrit.

Que doivent noter les investisseurs étrangers lorsqu'ils effectuent une cession d'actions au Vietnam ?

Pour les investisseurs étrangers, il est essentiel de disposer d'un contrat de cession d'actions écrit pour garantir la légalité de la transaction. Cependant, comme l'a démontré le cas de Mme V, l'exécution des obligations et la reconnaissance par les parties concernées peuvent suffire pour que le tribunal reconnaisse la transaction.

Les investisseurs doivent s'assurer que tous les accords et transactions sont soutenus par une documentation juridique claire et doivent compléter les procédures d'enregistrement nécessaires auprès du Département de la planification et de l'investissement pour éviter les risques juridiques.

Quelles sont les conséquences juridiques de ne pas avoir un contrat de cession d'actions écrit ?

L'absence d'un contrat de cession d'actions écrit peut entraîner des conséquences juridiques graves. La transaction peut être déclarée invalide par le tribunal s'il n'y a pas suffisamment de preuves pour prouver sa validité. Dans le cas de Mme V, l'absence d'un accord écrit a conduit à un litige complexe nécessitant l'intervention du tribunal pour déterminer la légalité de la transaction. Cela montre que l'absence d'un contrat écrit complique non seulement la protection des droits des parties, mais expose également la transaction au risque d'annulation en cas de litige.

En outre, le non-respect des exigences légales peut rendre difficile la preuve de la propriété des actions, ce qui désavantage le cédant ou le cessionnaire lors de la résolution des litiges.

Comment garantir que les cessions d'actions sont légalement reconnues au Vietnam ?

Pour garantir que les cessions d'actions soient légalement reconnues, les parties doivent respecter les exigences légales, notamment en rédigeant un contrat de cession d'actions écrit. Ce contrat doit inclure toutes les informations nécessaires et être signé par le cédant et le cessionnaire.

En outre, toutes les procédures légales telles que l'enregistrement du changement d'actionnaires auprès du Département de la planification et de l'investissement doivent être dûment complétées, et tous les documents connexes, y compris les certificats d'actions, les procès-verbaux des réunions des actionnaires et les preuves financières, doivent être conservés. Cela permet non seulement de protéger les droits des parties, mais aussi d'assurer la légalité de la transaction en cas de litige.

De plus, l'article 404 du Code civil de 2015 prévoit l'interprétation des contrats en fonction de l'intention réelle des parties, ce qui garantit que les transactions ne sont pas injustement invalidées en raison de l'absence de documentation écrite. Cela permet aux tribunaux de privilégier la protection des droits réels des parties en fonction de ce qu'elles ont convenu et exécuté, plutôt que d'appliquer rigidement les exigences formelles du contrat.

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Si vous avez des questions concernant la cession d'actions ou si vous avez besoin d'une assistance juridique pour des affaires commerciales, veuillez contacter Unilaw pour des conseils professionnels et dévoués. Nous sommes toujours prêts à vous aider.

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EST-IL NÉCESSAIRE DE DÉCLARER DES CHANGEMENT D'ACTIVITÉ POUR UNE SOCIÉTÉ PAR ACTIONS AU VIETNAM?

Procédure pour Modifier les Activités Commerciales:

Modifier ou ajouter des changement d'activité pour une société par actions au Vietnam est crucial et nécessite le respect des réglementations légales en vigueur. Ce processus fait partie des ajustements nécessaires pour aligner les opérations commerciales sur le développement et les besoins réels de l'entreprise.

Étapes pour Modifier les Activités Commerciales:

1. Préparer les Documents: Identifier clairement les activités commerciales à ajouter ou à supprimer. Les documents nécessaires comprennent :

   • Procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires sur la modification des activités commerciales.
   • Résolution de l'Assemblée générale des actionnaires sur la modification des activités commerciales.
   • Notification de la modification des activités commerciales (Annexe II-1).
   • Procuration si la personne soumettant les documents n'est pas le représentant légal de la société.
   • Copie valide du Certificat d'enregistrement des entreprises, Certificat d'investissement (le cas échéant).

2. Soumettre les Documents: La société peut soumettre les documents directement au Bureau d'enregistrement des entreprises ou via le système d'enregistrement des entreprises en ligne.

3. Paiement des Frais: La modification des changement d'activité n'entraîne généralement pas de frais, mais une redevance pour la publication des informations d'enregistrement des entreprises (environ 100 000 VND par fois) est requise.

Considérations Importantes:

• Assurez-vous que les codes des activités commerciales sont exacts selon la Décision 27/2018/QD-TTg sur la Classification Standard des Industries au Vietnam.
• Pour les activités commerciales conditionnelles, la société doit répondre à toutes les exigences légales avant d'enregistrer des activités supplémentaires.

Impact Juridique:

La réglementation stipulant qu'un sceau n'est pas requis sur des documents tels que la notification de modification des détails d'enregistrement des entreprises, le procès-verbal de l'Assemblée générale des actionnaires, ou les résolutions relatives aux modifications des activités commerciales est clairement énoncée à l'Article 4 du Décret 01/2021/ND-CP. Cette réglementation aide à gagner du temps et simplifie le processus d'enregistrement, en particulier dans le contexte de la numérisation et de l'enregistrement en ligne.

Conclusion:

Bien que le processus de modification des changement d'activité ne soit pas compliqué, il nécessite que la société suive rigoureusement toutes les étapes et réglementations légales. Comprendre et se conformer à ces réglementations aidera la société à ajuster ses opérations commerciales de manière fluide pour répondre aux besoins de développement, tout en évitant les risques juridiques inutiles.

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SCEAU D'ENTREPRISE: OBLIGATOIRE LORS DU CHANGEMENT D'ACTIONNAIRES ÉTRANGERS?

 

La réponse est non, ce n'est pas obligatoire. Cela est clairement stipulé dans le Décret 01/2021/ND-CP du Gouvernement et a été reconnue par le jugement n° 09/2023/HC-ST du Tribunal populaire de la province de Hai Duong ci-dessous.

Réglementation sur l'absence de nécessité du sceau d’entreprise

Selon l'Article 4 du Décret 01/2021/ND-CP, lors de la réalisation des procédures d'enregistrement d'une entreprise, il n'est pas obligatoire d'apposer un sceau d'entreprise sur les documents tels que la demande d'enregistrement d'entreprise, la notification de changement du contenu de l'enregistrement d'entreprise, les résolutions, décisions ou procès-verbaux des réunions inclus dans le dossier d'enregistrement de l'entreprise. 

Étude de cas: Jugement du Tribunal populaire de la province de Hai Duong

Un exemple clair de l'application de cette réglementation est une affaire au Tribunal populaire de la province de Hai Duong avec le jugement n° 09/2023/HC-ST. L'affaire concernait une demande d'annulation du certificat d'enregistrement d'entreprise en raison de différends concernant le changement du représentant légal d'une entreprise ayant des éléments étrangers. Dans cette affaire, M. Zhang Guo Y a déposé une demande d'annulation des certificats d'enregistrement d'entreprise modifiés, affirmant que ces changements avaient été effectués sans son consentement et alléguant une falsification de signature. L'un des sujets débattus était la validité des documents dans le dossier d'enregistrement d'entreprise sans sceau d’entreprise.

Détermination du Tribunal

Le tribunal a conclu que : « Les documents liés au changement du représentant légal de l'entreprise ne sont pas tenus d'avoir un sceau pour être considérés comme valides. Cela est conforme à la réglementation en vigueur sur le sceau d'entreprise au Vietnam. En outre, le tribunal a souligné que les changements apportés au représentant légal ont été effectués correctement et en toute légalité. »

Implications pour les entreprises avec des éléments étrangers

Le fait de ne pas exiger de sceau d’entreprise sur les documents d'enregistrement d'entreprise permet aux entreprises ayant des éléments étrangers de réaliser plus facilement les procédures administratives, notamment lorsqu'elles doivent traiter ces procédures à distance ou via des plateformes en ligne. Cela montre également la flexibilité du système juridique vietnamien face aux besoins pratiques des entreprises.

Conclusion

Ainsi, les entreprises n'ont pas besoin de se soucier de l'utilisation d'un sceau d’entreprise lors du changement d'actionnaires étrangers ou de l'enregistrement d'une entreprise. La réglementation sur le sceau d'entreprise a été confirmée par la Loi sur les entreprises de 2020 et le Décret 01/2021/ND-CP, et a été reconnue par les tribunaux vietnamiens à travers des affaires pratiques. Comprendre et respecter ces réglementations aidera les entreprises à gagner du temps et des coûts, tout en améliorant leur efficacité opérationnelle.

Pour toute question ou besoin de conseils supplémentaires concernant l'utilisation du sceau d'entreprise ou tout autre aspect juridique, n'hésitez pas à contacter Unilaw. Notre équipe d'experts est à votre disposition pour vous accompagner. Vous pouvez nous joindre directement au 0914378626. Nous serons ravis de vous assister dans vos démarches juridiques et de vous offrir les meilleures solutions pour votre entreprise.

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CONTRIBUTION EN CAPITAL AU VIETNAM – PROCÉDURE DE NOTIFICATION POUR CHANGEMENT D’ACTIONNAIRES

 

Ces dernières années, le Vietnam est devenu une destination attrayante pour la contribution en capital au Vietnam grâce à une croissance économique rapide et un environnement favorable à l’investissement. Un exemple notable est l’investissement de SCG Packaging dans la société Duy Tân, une entreprise non cotée qui a attiré l’attention des investisseurs internationaux. Ce cas illustre comment la contribution en capital au Vietnam peut apporter un capital important aux entreprises, favorisant le développement de secteurs tels que l'industrie du plastique.

Cas où les Investisseurs Étrangers Peuvent Acheter des Actions

Les investisseurs étrangers peuvent effectuer une contribution en capital au Vietnam en achetant des actions dans divers scénarios :

1. Achat d'actions dans une société par actions établie:

   • Les investisseurs étrangers peuvent acheter des actions lors de l'émission initiale ou les acquérir auprès d'actionnaires existants. Ce type de contribution en capital permet d'entrer sur le marché vietnamien sans créer une nouvelle entreprise.

2. Contribution au capital dans des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif:

   • En contribuant au capital, les investisseurs étrangers peuvent devenir membres et participer directement à la gestion de l'entreprise.

3. Transfert de capital entre investisseurs étrangers:

   • Les investisseurs étrangers peuvent acquérir du capital d'un autre investisseur étranger dans une entreprise vietnamienne, offrant une flexibilité dans la gestion et la réallocation des investissements.

4. Achat d'actions ou de contributions en capital dans des entreprises situées dans des zones d'incitation à l'investissement:

   • La contribution en capital au Vietnam peut bénéficier d'incitations à l'investissement lorsque le capital est contribué ou les actions sont achetées dans des zones économiques, des parcs industriels ou des régions encouragées par le gouvernement.

Procédure pour Acheter des Actions dans des Sociétés Non Cotées

Lorsque les investisseurs étrangers effectuent une contribution en capital au Vietnam en achetant des actions dans des sociétés non cotées, ils doivent suivre des procédures légales strictes, en particulier la procédure de notification pour changement d’actionnaires. Ce processus comprend :

Cas 1 : L'investisseur étranger achète moins de 51 % du capital social

1. Soumettre les documents pour la modification de l'enregistrement de l'entreprise: Ces documents comprennent la résolution de l'entreprise, le procès-verbal de la réunion, le contrat de transfert d'actions, et une liste mise à jour des actionnaires. La mise à jour des informations sur les actionnaires garantit la transparence et la conformité légale de la contribution en capital.

2. Compléter la modification de l'enregistrement de l'entreprise: Une fois les documents valides reçus, l'autorité d'enregistrement des entreprises délivre un nouveau certificat d'enregistrement dans un délai de trois jours ouvrables, confirmant officiellement le changement d'actionnaires et la contribution en capital.

Cas 2 : L'investisseur étranger achète plus de 51 % du capital social ou dans des secteurs conditionnels

1. Enregistrer la contribution au capital ou l'achat d'actions auprès de l'autorité d'enregistrement des investissements: La contribution en capital au Vietnam nécessite la soumission d'un dossier d'enregistrement, y compris les détails de l'organisation économique, le ratio de propriété prévu, et les documents légaux pertinents.

2. Compléter l'enregistrement et la contribution au capital: Après avoir reçu la confirmation de l'autorité d'enregistrement des investissements, les investisseurs étrangers contribuent au capital et l'entreprise finalise la modification de l'enregistrement de l'entreprise, comme dans le cas 1.

3. Ouvrir un compte de capital d'investissement direct: Lorsque la contribution en capital au Vietnam aboutit à une propriété dépassant 51 % du capital social, l'entreprise doit ouvrir un compte de capital d'investissement direct pour gérer les fonds de l'investissement ou du transfert d'actions, assurant des transactions légales et transparentes.

Notes Importantes sur le Transfert d'Actions via un Accord

La contribution en capital au Vietnam via des accords de transfert d'actions, en particulier dans des sociétés non cotées, doit se conformer à des réglementations légales strictes. Les points clés incluent :

• Restrictions sur le transfert d'actions: Dans les trois ans suivant la délivrance du certificat d'enregistrement de l'entreprise, les actionnaires fondateurs ne peuvent transférer des actions à des non-fondateurs qu'avec l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, protégeant les droits des actionnaires fondateurs et maintenant la structure de propriété de l'entreprise pendant la contribution en capital.

• Procédure de transfert d'actions: Selon l'article 127.2 de la loi sur les entreprises 2020, le contrat de transfert d'actions doit être signé par les deux parties, précisant clairement le type d'actions, leur valeur et les droits associés.

• Mise à jour du registre des actionnaires: Une fois le transfert d'actions est terminé, le registre des actionnaires doit être mis à jour pour refléter le nouvel actionnaire, garantissant la transparence et l'exactitude dans la gestion des actionnaires et complétant le processus de contribution en capital au Vietnam.

  Conclusion

  La procédure de notification pour changement d’actionnaires dans le cadre de la contribution en capital au Vietnam est une étape cruciale dans le processus d'achat d'actions dans des sociétés non cotées. Le respect des accords de transfert d'actions et la mise à jour des informations sur les actionnaires garantissent non seulement la légalité de la transaction, mais aussi la protection des droits des investisseurs. Ce processus facilite la contribution en capital au Vietnam, contribuant au développement durable des entreprises locales.

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Exécution des Obligations Conditionnelles dans les Accords de Transfert d'Actions

 

Titre: Exécution des Obligations Conditionnelles dans les Accords de Transfert d'Actions

Étude de cas: Dans le cas de l'arrêt n° 32/2023/KDTM-PT, l'obligation de transférer des actions de la Corporation Électromécanique de Construction (la Corporation) à M. Nguyen Quoc A peut être considérée comme une obligation conditionnelle. Cela signifie que l'obligation n'est exécutée que lorsque la condition convenue dans le contrat est remplie. Cependant, cela doit être analysé attentivement selon les dispositions de la loi vietnamienne.

Qu'est-ce qu'une Obligation Conditionnelle? Une obligation conditionnelle est une obligation qui doit être exécutée lors de la survenue d'un événement spécifique, convenu par les parties ou prescrit par la loi. La condition doit être préalablement convenue dans le contrat, et lorsque cette condition se réalise, l'obligation devient exécutoire.

Conditions dans les Accords de Transfert d'Actions Dans ce cas, les conditions énoncées dans l'accord de transfert d'actions entre M. Nguyen Quoc A et la Corporation incluent:

1. Le Conseil d'administration de la Corporation doit adopter une résolution de non-contrôle dans les sociétés par actions concernées.
2. Le transfert des actions doit être terminé dans les trois ans à compter de la date de signature du contrat.

L'obligation Prend-elle Effet Lorsque la Condition Est Remplie? Dans le cas de M. Nguyen Quoc A, le contrat stipulait une condition concernant les droits de contrôle. Cependant, la question s'est posée de savoir si cette condition empêchait réellement la Corporation de transférer les actions à M. Nguyen Quoc A.

Le tribunal a analysé et conclu que la condition relative aux droits de contrôle pouvait être une raison, mais qu'elle ne justifiait pas le report du transfert d'actions au-delà du délai de trois ans convenu. Le tribunal a estimé que l'attente d'une nouvelle résolution du Conseil d'administration sur la renonciation aux droits de contrôle ne pouvait pas dépasser la période engagée.

Dispositions Légales Vietnamiennes Selon la loi vietnamienne, les contrats doivent être exécutés conformément à l'accord des parties et dans un délai raisonnable. Les conditions dans les contrats sont légales et applicables si:

• La condition ne contrevient pas aux dispositions légales.
• La condition ne porte pas atteinte aux droits légitimes des parties.

Dans ce cas, le tribunal a constaté que la condition relative aux droits de contrôle ne pouvait pas constituer une base raisonnable pour prolonger l'obligation de transfert d'actions, surtout lorsque le délai d'exécution avait déjà dépassé la limite de trois ans convenue par les deux parties.

Conclusion Bien que le contrat comprenait une obligation conditionnelle, cette condition doit être évaluée dans le contexte des circonstances réelles et légales. Si la condition ne se réalise pas dans un délai raisonnable ou si elle ne correspond plus aux circonstances réelles, la partie obligée doit encore remplir son obligation. Dans ce cas, la Corporation doit effectuer le transfert d'actions à M. Nguyen Quoc A comme convenu, même si la condition n'a pas été entièrement remplie.

Si vous avez besoin de conseils plus détaillés sur les obligations conditionnelles dans les contrats d'entreprise, veuillez contacter Unilaw au +84 0912266811 pour obtenir de l'aide.

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Enregistrement de la Modification du Capital Social pour les Sociétés par Actions (En Cas de Réduction du Capital Social)

Dans les opérations commerciales d'une société par actions, la modification du capital social est une décision cruciale qui doit se conformer à des réglementations légales strictes. En particulier, en cas de réduction du capital social, l'entreprise doit garantir que toutes les dettes et autres obligations financières sont pleinement payées après la réduction du capital.

1. Raisons de la Réduction du Capital Social dans une Société par Actions

Résultats Commerciaux Décevants

Lorsque les résultats commerciaux ne répondent pas aux attentes, l'entreprise peut décider de réduire le capital social pour ajuster l'échelle des opérations et la structure du capital.

Exemple: Société par Actions Ha Tien 1 Ciment - En 2018, la société a décidé de réduire son capital social de 3 000 milliards de VND à 2 500 milliards de VND après avoir rencontré des difficultés à maintenir ses revenus et bénéfices en raison de l'augmentation des coûts de production.

Restructuration de l'Entreprise

La restructuration des activités de l'entreprise ou un changement de modèle d'activité peut entraîner une réduction du capital social dans le cadre de la stratégie.

Exemple: General Electric (GE) - En 2017, GE a décidé de réduire la taille de l'entreprise, en vendant des divisions non rentables et en réduisant le capital pour se concentrer sur les secteurs de base tels que l'énergie et l'aviation.

Retrait d'Actionnaires

L'entreprise peut réduire son capital social lorsque un ou plusieurs actionnaires décident de retirer leur investissement de l'entreprise.

Exemple: Société par Actions Vinaconex - En 2019, après qu'un groupe important d'actionnaires a décidé de retirer leur capital de Vinaconex, la société a réduit son capital social de 5 000 milliards de VND à 3 000 milliards de VND.

Remboursement du Capital aux Actionnaires

Lorsque l'entreprise n'a plus besoin d'un capital élevé, le remboursement du capital aux actionnaires et la réduction du capital social peuvent être effectués.

Exemple: Microsoft Corporation - En 2004, Microsoft a mis en œuvre un programme massif de remboursement de capital de 75 milliards de dollars après que l'entreprise ait accumulé un excédent de trésorerie important, rendant inutile le maintien d'un capital social aussi élevé.

Conformité Légale

La réduction du capital social peut être exigée pour se conformer aux réglementations légales ou aux demandes des agences de régulation.

Exemple: Banque pour l'Investissement et le Développement du Vietnam (BIDV) - En 2015, la BIDV a dû réduire son capital social après que la Commission des Valeurs Mobilières de l'État ait demandé un ajustement pour garantir le ratio de solvabilité minimum.

2. Procédure de Réduction du Capital Social pour les Sociétés par Actions

Pour réduire le capital social, la société par actions doit suivre les étapes suivantes :

1. Notification de modification du contenu de l'enregistrement de l'entreprise: Ce document est signé par le représentant légal, informant le Bureau d'enregistrement des entreprises de la réduction du capital.

2. Résolution et procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires: Pour une société par actions, la décision de réduire le capital social doit être approuvée par l'Assemblée Générale des Actionnaires et enregistrée dans la résolution et le procès-verbal de la réunion.

Formulaires requis:

• Procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires sur la réduction du capital social
• Résolution de l'Assemblée Générale des Actionnaires sur la réduction du capital social
• Annexe II-1 Notification de modification du contenu de l'enregistrement de l'entreprise

3. Importance de Suivre la Procédure de Réduction du Capital Social

La réduction du capital social n'est pas seulement une procédure administrative, mais un élément clé pour protéger les droits des actionnaires et maintenir la stabilité financière de l'entreprise. Suivre correctement le processus et se conformer aux réglementations légales aidera à éviter les litiges et les risques juridiques.

4. Étude de Cas : Conflit sur l'Accord d'Achat de Capital Social

Le Cas de M. Nguyen Quoc A contre la Société Générale de Construction Électrique - JSC

Un exemple typique de l'importance de se conformer aux procédures légales est le litige sur l'achat de capital social entre M. Nguyen Quoc A et la Société Générale de Construction Électrique - JSC, qui a été jugé par la Haute Cour Populaire de Hanoï le 20 juillet 2023. Dans cette affaire, le manquement de la Société à finaliser l'enregistrement de la propriété des actions a conduit à un conflit prolongé et complexe. Le tribunal a exigé que la Société finalise les procédures d'enregistrement de la propriété des actions pour M. Nguyen Quoc A dans un délai de 60 jours. Si cela n'est pas respecté, M. Nguyen Quoc A a le droit de contacter les sociétés concernées pour procéder à l'enregistrement de la propriété des actions.

Ce cas sera analysé en détail dans un article ultérieur pour aider les lecteurs à comprendre l'importance de suivre les procédures légales lors de la réduction du capital social ou d'autres activités liées aux actions.

Conclusion

Réduire le capital social est une décision importante qui doit être effectuée avec soin pour éviter les risques juridiques et financiers. Des exemples réels du Vietnam et du monde montrent que la réduction du capital social peut aider les entreprises à ajuster leur échelle et leur structure de capital pour s'adapter aux conditions commerciales actuelles. Assurez-vous que votre entreprise suit les procédures légales nécessaires lors de la réduction du capital social. Pour plus de détails ou pour obtenir des conseils professionnels, vous pouvez contacter Unilaw au +84 (0) 912266811.

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Guide sur la Procédure de Changement de Nom d’Entreprise pour les Sociétés par Actions - Importance et Processus

 

Dans le cadre des opérations commerciales, le changement de nom d’entreprise pour une société par actions n’est pas seulement une décision stratégique mais aussi une mesure importante pour protéger les droits de propriété intellectuelle et éviter les litiges juridiques. Le cas d’étude examiné par le tribunal populaire de la province de Dak Lak ci-dessous illustre clairement l’importance de la procédure de changement de nom d’entreprise.

Étude de Cas: Litige de Propriété Intellectuelle en raison d’un Nom d’Entreprise Confus

Le 8 février 2023, le tribunal populaire de la province de Dak Lak a traité un litige entre la Société par Actions du Groupe DX et la Société Immobilière DX 47 SARL. Le principal problème dans cette affaire était que la Société Immobilière DX 47 SARL utilisait un nom commercial contenant le terme "DX", provoquant une confusion avec la marque "DX" détenue par la Société par Actions du Groupe DX, une marque qui était enregistrée et protégée.

La Société par Actions du Groupe DX a intenté un procès, demandant à la Société Immobilière DX 47 SARL de cesser d'utiliser un nom commercial contenant "DX" et de publier des excuses publiques. Après avoir examiné les preuves, le tribunal a conclu que la Société Immobilière DX 47 SARL avait violé les droits de propriété intellectuelle et a ordonné à l’entreprise de changer de nom et de présenter des excuses publiques.

Raisons du Changement de Nom d’Entreprise

La procédure de changement de nom d’entreprise peut découler de plusieurs raisons, parmi lesquelles:

1. Éviter les litiges juridiques:

   • Exemple réel: Un exemple typique est le litige entre Apple et une petite entreprise de fabrication d’accessoires appelée "Apple Box". Cette dernière a été poursuivie par Apple pour violation de marque. L’entreprise a dû changer de nom pour éviter de violer les droits de propriété intellectuelle d’Apple.

2. Changement de stratégie commerciale:

   • Exemple réel: Une entreprise initialement engagée dans la fabrication de vêtements sous le nom de "Style Wear" s’est ensuite diversifiée dans les compléments alimentaires et a décidé de changer de nom pour "Style Group" afin de refléter sa nouvelle stratégie commerciale diversifiée.

3. Fusions ou acquisitions:

   • Exemple réel: Après le rachat de 21st Century Fox par Walt Disney, plusieurs sous-marques de Fox ont été renommées pour éviter la confusion et refléter leur intégration dans le système Disney. Par exemple, "20th Century Fox" a été renommée "20th Century Studios."

4. Rebranding:

   • Exemple réel: La compagnie pétrolière British Petroleum (BP) a été rebaptisée "Beyond Petroleum" dans le cadre d’une campagne visant à rafraîchir la marque et à souligner son engagement envers des solutions énergétiques plus durables.

5. Exigences légales:

   • Exemple réel: Une entreprise locale nommée "USA Motors" a été contrainte de changer de nom car elle violait les réglementations concernant l’utilisation du nom d’un pays dans une dénomination commerciale sans autorisation officielle. L’entreprise a été renommée "American Motors" pour continuer ses opérations.

Importance de la Procédure de Changement de Nom d'Entreprise

La procédure de changement de nom d’entreprise n’est pas simplement une formalité administrative; elle est également cruciale pour protéger la marque et éviter les risques juridiques. À travers l’affaire mentionnée ci-dessus, nous pouvons constater:

• Protection des droits de propriété intellectuelle: Si le nom de l’entreprise n’est pas enregistré et protégé à temps, les entreprises peuvent se retrouver impliquées dans des litiges juridiques si d’autres concurrents utilisent le nom commercial.
• Éviter la confusion et la concurrence déloyale: Utiliser un nom commercial similaire ou identique à une marque déposée peut entraîner une concurrence déloyale et confondre les clients.

Procédure de Changement de Nom d'Entreprise

Si votre entreprise décide de changer de nom, voici la procédure et les formulaires nécessaires:

• Notification de changement de contenu d'enregistrement d'entreprise: Ce document, signé par le représentant légal, informe le registre du commerce du changement de nom de l’entreprise.
• Résolution et procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires: Pour les sociétés par actions, le changement de nom doit être approuvé par l’Assemblée Générale des Actionnaires et consigné dans la résolution et le procès-verbal de réunion.

Formulaires nécessaires:

• Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires sur le changement de nom
• Résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires sur le changement de nom
• Annexe II-1 Notification de changement de contenu d’enregistrement d’entreprise

Conclusion

La procédure de changement de nom d’entreprise est une décision qui doit être prise avec soin et suivie du processus correct pour éviter les risques juridiques liés aux droits de propriété intellectuelle. L’affaire entre la Société par Actions du Groupe DX et la Société Immobilière DX 47 SARL est un exemple clair de l’importance de protéger le nom de l’entreprise et la marque. Assurez-vous que votre entreprise respecte les procédures légales nécessaires lors du changement de nom d’entreprise pour protéger vos intérêts et votre réputation sur le marché.

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LES LITIGES ENTRE ACTIONNAIRES ÉGAUX DANS LA CRÉATION D'ENTREPRISE : COMMENTAIRE DU JUGEMENT N° 02/2023/KDTM-PT

Les litiges entre actionnaires concernant la répartition égale des actions lors de la création d'une entreprise sont fréquents dans les affaires commerciales. Aujourd'hui, nous allons analyser un cas spécifique de conflit d'actionnaires égaux.

Étude de Cas

Le 5 janvier 2023, à la Cour d'appel de Ho Chi Minh-Ville, une affaire de litige entre actionnaires au sein de la société TNHH Dệt Tơ Tằm V a été portée devant le tribunal. Le demandeur, M. Đoàn Trọng T, a demandé l'annulation des contributions en capital de deux autres membres, M. Nguyễn Tiến D et M. Phạm Xuân S, en affirmant qu'ils n'étaient que des prête-noms lors de la constitution de la société.

La société TNHH Dệt Tơ Tằm V a été fondée en 2012 avec un capital social de 20 milliards de VND, réparti également entre les trois membres : M. Đoàn Trọng T a contribué à hauteur de 8 milliards de VND, M. Nguyễn Tiến D à hauteur de 6 milliards de VND et M. Phạm Xuân S à hauteur de 6 milliards de VND. M. T a prétendu avoir apporté l'intégralité du capital et que M. D et M. S n'étaient inscrits sur les documents qu'en son nom. Cependant, M. D et M. S ont prouvé qu'ils avaient réellement contribué au capital grâce à des documents et des reçus de paiement.

Le tribunal, sur la base des documents, des procès-verbaux des réunions et des résultats d'audits, a confirmé que M. D et M. S avaient effectivement contribué à leur part de capital. Le tribunal a également constaté qu'il n'y avait aucune preuve convaincante de M. T pour prouver que M. D et M. S n'étaient que des prête-noms. Par conséquent, le tribunal n'a pas accédé à la demande de M. T et a maintenu la part de capital de M. D et M. S, les reconnaissant comme membres légitimes de la société.

Commentaire du Jugement

Le refus du tribunal d'accéder à la demande de M. Đoàn Trọng T repose principalement sur :

1. Documents et reçus de paiement : M. Nguyễn Tiến D et M. Phạm Xuân S ont présenté des reçus, des bordereaux de dépôt et des procès-verbaux des réunions du conseil des membres confirmant qu'ils avaient réellement contribué au capital de la société. Ces documents ont été audités et jugés valides.

2. Rapport d'audit : Les résultats d'un audit effectué par une société indépendante ont confirmé que les parties avaient contribué au capital tel que spécifié dans le certificat d'enregistrement de l'entreprise. C'est un élément de preuve crucial pour la décision du tribunal.

3. Déclarations et confirmations des parties concernées : Les déclarations de M. T selon lesquelles M. D et M. S n'étaient que des prête-noms n'étaient pas suffisamment convaincantes en l'absence de preuves concrètes.

Ce jugement souligne l'importance de la transparence et de la précision dans la constitution des dossiers de capital et des documents connexes. Il offre également une précieuse leçon aux entrepreneurs sur la nécessité de conserver des documents financiers clairs et complets pour éviter les litiges entre actionnaires et autres litiges juridiques à l'avenir.

Causes des Litiges dans la Création d'Entreprise

• Contrats de capital peu clairs : L'une des principales causes des litiges entre actionnaires dans la création d'une entreprise est la clarté insuffisante des termes du contrat de capital, ce qui conduit à des malentendus entre les parties concernant leurs droits et obligations.
• Absence de documents de capital : Le manque de documents justifiant les transactions de capital est également une source de litiges entre actionnaires. Cela empêche les parties de prouver la contribution de capital.
• Changement des membres du capital : Lorsqu'il y a un changement de membres du capital sans l'accord de toutes les parties concernées, des litiges entre actionnaires peuvent facilement survenir.
• Gestion de l'entreprise : Les conflits sur la gestion de l'entreprise sont une autre cause fréquente de litiges entre actionnaires dans la création d'une entreprise. Les membres peuvent ne pas être d'accord avec les décisions du directeur ou la gestion des actifs et des bénéfices de l'entreprise.

Solutions aux Litiges dans la Création d'Entreprise

• Rédaction d'un contrat clair et détaillé : Pour éviter les litiges entre actionnaires, les membres fondateurs doivent rédiger un contrat de capital clair et détaillé, définissant les droits et obligations de chaque membre, les modalités de contribution en capital et le processus de résolution des litiges.
• Conservation des documents de capital : Il est essentiel de conserver des documents complets sur les transactions de capital pour prouver les contributions à l'entreprise.
• Accord sur le changement de membres du capital : Avant de changer les membres du capital, les parties doivent s'accorder et obtenir le consentement de tous les membres fondateurs.
• Gestion transparente de l'entreprise : Pour éviter les conflits, les membres doivent mettre en place un mécanisme de gestion transparent et ouvert.

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