Contrat de Cession d’Actions au Vietnam: Quand Un Contrat de Cession d'Actions Est-Il Reconnu Sans Un Document Écrit?

Au Vietnam, les contrats de cession d'actions exigent généralement un document écrit pour garantir leur validité juridique. Cependant, en pratique, il existe des situations où les tribunaux reconnaissent ces transactions même sans accord écrit formel. Basé sur un jugement récent dans l’affaire commerciale en appel numéro 30/2022/KDTM-PT, cet article analysera les conditions et les bases juridiques concernées.

Pourquoi un contrat de cession d'actions doit-il être écrit?

Selon l'article 127 de la Loi sur les entreprises de 2020, le transfert d'actions par les actionnaires fondateurs doit être documenté par écrit et signé par le cédant et le cessionnaire. Cette exigence garantit la transparence dans la transaction et facilite l'enregistrement des changements d'actionnaires auprès du Département de la planification et de l'investissement.

Quel est le jugement sur une cession d'actions sans accord écrit au Vietnam?

Dans l’affaire commerciale en appel numéro 30/2022/KDTM-PT, un litige a surgi d’un règlement de dettes entre les parties sans contrat écrit formel de cession d’actions. En particulier, en raison de l'incapacité de M. Nguyễn Đức T8 à rembourser sa dette à Mme Hoàng Thị Kim V, le 26 août 2017, Mme Ngô Thị Mỹ H4 et Mme Nguyễn Thu T ont convenu de transférer leurs actions dans la société H8 à Mme V en règlement de la dette. Bien qu'il n'y ait pas eu d'accord officiel de cession d'actions, le tribunal a reconnu la transaction en se fondant sur l'exécution des obligations et d'autres preuves matérielles.

Le tribunal a pris en compte des éléments tels que les enregistrements de reconnaissance de dette, les certificats d'actions et l'exécution par les parties de leurs obligations de paiement avant de conclure que la transaction était valide malgré l'absence d'un accord écrit.

Dans quels cas un contrat de cession d'actions peut-il être reconnu sans document écrit?

L'article 129, alinéa 2 du Code civil de 2015 stipule qu'une transaction civile qui ne respecte pas les exigences de forme peut néanmoins être reconnue si une ou les deux parties ont rempli au moins les deux tiers de leurs obligations en vertu de la transaction.

Dans le cas que nous avons analysé, bien qu'il n'y ait pas eu d'accord écrit, Mme Hoàng Thị Kim V a reçu la majeure partie du paiement (8,5 milliards de VND) de la part de Mme Nguyễn Thị N1 conformément à l'accord de cession d'actions. Cela indique que Mme V avait largement rempli ses obligations au titre de la transaction. Par conséquent, le tribunal a probablement pris en compte cet élément pour reconnaître la validité de la cession d'actions, bien qu'il n'y ait pas eu de contrat écrit.

Quelles preuves peuvent remplacer un contrat de cession d'actions écrit?

En l'absence d'un contrat de cession d'actions écrit, d'autres preuves matérielles peuvent être utilisées pour prouver que la transaction a bien eu lieu et qu'elle est juridiquement valable. Ces preuves incluent :

Accord de règlement de la dette : Le 26 août 2017, les parties ont signé un accord par lequel Mme H4 a cédé 25 % du capital et Mme T a cédé 5 % du capital de la société H8 à Mme V.

Reconnaissance de dette et transactions entre Mme N1 et Mme V : Le 16 octobre 2017, Mme N1 et Mme V ont signé une reconnaissance de dette dans laquelle Mme N1 s'engageait à racheter 30 % du capital social de la société H8 à Mme V pour 10 milliards de VND.

Enregistrement de reconnaissance de dette : Le 11 décembre 2019, Mme N1 et Mme V ont signé un enregistrement de reconnaissance de dette, confirmant que Mme N1 avait payé à Mme V 8,5 milliards de VND liés à la cession de 30 % des actions.

Relevé de réconciliation de dettes : Le 30 août 2018, le relevé de réconciliation de dettes entre Mme T et M. T8 a confirmé que Mme N1 avait payé 10 milliards de VND à Mme V au nom de M. T8 en rachetant 30 % des actions de la société H8 à Mme V.

Dans le cas de Mme V, des documents tels que les certificats d'actions, les enregistrements de reconnaissance de dette et les reçus de paiement ont joué un rôle crucial dans la détermination du tribunal selon laquelle la cession d'actions avait eu lieu et était juridiquement valable. Tant la demanderesse que la défenderesse ont reconnu que la cession d'actions avait eu lieu et que le paiement avait été effectué, ce qui affaiblit l'argument selon lequel la transaction était invalide en raison de l'absence d'un accord écrit.

Que doivent noter les investisseurs étrangers lorsqu'ils effectuent une cession d'actions au Vietnam ?

Pour les investisseurs étrangers, il est essentiel de disposer d'un contrat de cession d'actions écrit pour garantir la légalité de la transaction. Cependant, comme l'a démontré le cas de Mme V, l'exécution des obligations et la reconnaissance par les parties concernées peuvent suffire pour que le tribunal reconnaisse la transaction.

Les investisseurs doivent s'assurer que tous les accords et transactions sont soutenus par une documentation juridique claire et doivent compléter les procédures d'enregistrement nécessaires auprès du Département de la planification et de l'investissement pour éviter les risques juridiques.

Quelles sont les conséquences juridiques de ne pas avoir un contrat de cession d'actions écrit ?

L'absence d'un contrat de cession d'actions écrit peut entraîner des conséquences juridiques graves. La transaction peut être déclarée invalide par le tribunal s'il n'y a pas suffisamment de preuves pour prouver sa validité. Dans le cas de Mme V, l'absence d'un accord écrit a conduit à un litige complexe nécessitant l'intervention du tribunal pour déterminer la légalité de la transaction. Cela montre que l'absence d'un contrat écrit complique non seulement la protection des droits des parties, mais expose également la transaction au risque d'annulation en cas de litige.

En outre, le non-respect des exigences légales peut rendre difficile la preuve de la propriété des actions, ce qui désavantage le cédant ou le cessionnaire lors de la résolution des litiges.

Comment garantir que les cessions d'actions sont légalement reconnues au Vietnam ?

Pour garantir que les cessions d'actions soient légalement reconnues, les parties doivent respecter les exigences légales, notamment en rédigeant un contrat de cession d'actions écrit. Ce contrat doit inclure toutes les informations nécessaires et être signé par le cédant et le cessionnaire.

En outre, toutes les procédures légales telles que l'enregistrement du changement d'actionnaires auprès du Département de la planification et de l'investissement doivent être dûment complétées, et tous les documents connexes, y compris les certificats d'actions, les procès-verbaux des réunions des actionnaires et les preuves financières, doivent être conservés. Cela permet non seulement de protéger les droits des parties, mais aussi d'assurer la légalité de la transaction en cas de litige.

De plus, l'article 404 du Code civil de 2015 prévoit l'interprétation des contrats en fonction de l'intention réelle des parties, ce qui garantit que les transactions ne sont pas injustement invalidées en raison de l'absence de documentation écrite. Cela permet aux tribunaux de privilégier la protection des droits réels des parties en fonction de ce qu'elles ont convenu et exécuté, plutôt que d'appliquer rigidement les exigences formelles du contrat.

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