Ces dernières années, le Vietnam est devenu une destination attrayante pour la contribution en capital au Vietnam grâce à une croissance économique rapide et un environnement favorable à l’investissement. Un exemple notable est l’investissement de SCG Packaging dans la société Duy Tân, une entreprise non cotée qui a attiré l’attention des investisseurs internationaux. Ce cas illustre comment la contribution en capital au Vietnam peut apporter un capital important aux entreprises, favorisant le développement de secteurs tels que l'industrie du plastique.
Cas où les Investisseurs Étrangers Peuvent Acheter des Actions
Les investisseurs étrangers peuvent effectuer une contribution en capital au Vietnam en achetant des actions dans divers scénarios :
Achat d'actions dans une société par actions établie:
- Les investisseurs étrangers peuvent acheter des actions lors de l'émission initiale ou les acquérir auprès d'actionnaires existants. Ce type de contribution en capital permet d'entrer sur le marché vietnamien sans créer une nouvelle entreprise.
Contribution au capital dans des sociétés à responsabilité limitée et des sociétés en nom collectif:
- En contribuant au capital, les investisseurs étrangers peuvent devenir membres et participer directement à la gestion de l'entreprise.
Transfert de capital entre investisseurs étrangers:
- Les investisseurs étrangers peuvent acquérir du capital d'un autre investisseur étranger dans une entreprise vietnamienne, offrant une flexibilité dans la gestion et la réallocation des investissements.
Achat d'actions ou de contributions en capital dans des entreprises situées dans des zones d'incitation à l'investissement:
- La contribution en capital au Vietnam peut bénéficier d'incitations à l'investissement lorsque le capital est contribué ou les actions sont achetées dans des zones économiques, des parcs industriels ou des régions encouragées par le gouvernement.
Procédure pour Acheter des Actions dans des Sociétés Non Cotées
Lorsque les investisseurs étrangers effectuent une contribution en capital au Vietnam en achetant des actions dans des sociétés non cotées, ils doivent suivre des procédures légales strictes, en particulier la procédure de notification pour changement d’actionnaires. Ce processus comprend :
Cas 1 : L'investisseur étranger achète moins de 51 % du capital social
Soumettre les documents pour la modification de l'enregistrement de l'entreprise: Ces documents comprennent la résolution de l'entreprise, le procès-verbal de la réunion, le contrat de transfert d'actions, et une liste mise à jour des actionnaires. La mise à jour des informations sur les actionnaires garantit la transparence et la conformité légale de la contribution en capital.
Compléter la modification de l'enregistrement de l'entreprise: Une fois les documents valides reçus, l'autorité d'enregistrement des entreprises délivre un nouveau certificat d'enregistrement dans un délai de trois jours ouvrables, confirmant officiellement le changement d'actionnaires et la contribution en capital.
Cas 2 : L'investisseur étranger achète plus de 51 % du capital social ou dans des secteurs conditionnels
Enregistrer la contribution au capital ou l'achat d'actions auprès de l'autorité d'enregistrement des investissements: La contribution en capital au Vietnam nécessite la soumission d'un dossier d'enregistrement, y compris les détails de l'organisation économique, le ratio de propriété prévu, et les documents légaux pertinents.
Compléter l'enregistrement et la contribution au capital: Après avoir reçu la confirmation de l'autorité d'enregistrement des investissements, les investisseurs étrangers contribuent au capital et l'entreprise finalise la modification de l'enregistrement de l'entreprise, comme dans le cas 1.
Ouvrir un compte de capital d'investissement direct: Lorsque la contribution en capital au Vietnam aboutit à une propriété dépassant 51 % du capital social, l'entreprise doit ouvrir un compte de capital d'investissement direct pour gérer les fonds de l'investissement ou du transfert d'actions, assurant des transactions légales et transparentes.
Notes Importantes sur le Transfert d'Actions via un Accord
La contribution en capital au Vietnam via des accords de transfert d'actions, en particulier dans des sociétés non cotées, doit se conformer à des réglementations légales strictes. Les points clés incluent :
Restrictions sur le transfert d'actions: Dans les trois ans suivant la délivrance du certificat d'enregistrement de l'entreprise, les actionnaires fondateurs ne peuvent transférer des actions à des non-fondateurs qu'avec l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires, protégeant les droits des actionnaires fondateurs et maintenant la structure de propriété de l'entreprise pendant la contribution en capital.
Procédure de transfert d'actions: Selon l'article 127.2 de la loi sur les entreprises 2020, le contrat de transfert d'actions doit être signé par les deux parties, précisant clairement le type d'actions, leur valeur et les droits associés.
Mise à jour du registre des actionnaires: Une fois le transfert d'actions est terminé, le registre des actionnaires doit être mis à jour pour refléter le nouvel actionnaire, garantissant la transparence et l'exactitude dans la gestion des actionnaires et complétant le processus de contribution en capital au Vietnam.
Conclusion
La procédure de notification pour changement d’actionnaires dans le cadre de la contribution en capital au Vietnam est une étape cruciale dans le processus d'achat d'actions dans des sociétés non cotées. Le respect des accords de transfert d'actions et la mise à jour des informations sur les actionnaires garantissent non seulement la légalité de la transaction, mais aussi la protection des droits des investisseurs. Ce processus facilite la contribution en capital au Vietnam, contribuant au développement durable des entreprises locales.
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