Exécution des Obligations Conditionnelles dans les Accords de Transfert d'Actions

 

Titre: Exécution des Obligations Conditionnelles dans les Accords de Transfert d'Actions

Étude de cas: Dans le cas de l'arrêt n° 32/2023/KDTM-PT, l'obligation de transférer des actions de la Corporation Électromécanique de Construction (la Corporation) à M. Nguyen Quoc A peut être considérée comme une obligation conditionnelle. Cela signifie que l'obligation n'est exécutée que lorsque la condition convenue dans le contrat est remplie. Cependant, cela doit être analysé attentivement selon les dispositions de la loi vietnamienne.

Qu'est-ce qu'une Obligation Conditionnelle? Une obligation conditionnelle est une obligation qui doit être exécutée lors de la survenue d'un événement spécifique, convenu par les parties ou prescrit par la loi. La condition doit être préalablement convenue dans le contrat, et lorsque cette condition se réalise, l'obligation devient exécutoire.

Conditions dans les Accords de Transfert d'Actions Dans ce cas, les conditions énoncées dans l'accord de transfert d'actions entre M. Nguyen Quoc A et la Corporation incluent:

1. Le Conseil d'administration de la Corporation doit adopter une résolution de non-contrôle dans les sociétés par actions concernées.
2. Le transfert des actions doit être terminé dans les trois ans à compter de la date de signature du contrat.

L'obligation Prend-elle Effet Lorsque la Condition Est Remplie? Dans le cas de M. Nguyen Quoc A, le contrat stipulait une condition concernant les droits de contrôle. Cependant, la question s'est posée de savoir si cette condition empêchait réellement la Corporation de transférer les actions à M. Nguyen Quoc A.

Le tribunal a analysé et conclu que la condition relative aux droits de contrôle pouvait être une raison, mais qu'elle ne justifiait pas le report du transfert d'actions au-delà du délai de trois ans convenu. Le tribunal a estimé que l'attente d'une nouvelle résolution du Conseil d'administration sur la renonciation aux droits de contrôle ne pouvait pas dépasser la période engagée.

Dispositions Légales Vietnamiennes Selon la loi vietnamienne, les contrats doivent être exécutés conformément à l'accord des parties et dans un délai raisonnable. Les conditions dans les contrats sont légales et applicables si:

• La condition ne contrevient pas aux dispositions légales.
• La condition ne porte pas atteinte aux droits légitimes des parties.

Dans ce cas, le tribunal a constaté que la condition relative aux droits de contrôle ne pouvait pas constituer une base raisonnable pour prolonger l'obligation de transfert d'actions, surtout lorsque le délai d'exécution avait déjà dépassé la limite de trois ans convenue par les deux parties.

Conclusion Bien que le contrat comprenait une obligation conditionnelle, cette condition doit être évaluée dans le contexte des circonstances réelles et légales. Si la condition ne se réalise pas dans un délai raisonnable ou si elle ne correspond plus aux circonstances réelles, la partie obligée doit encore remplir son obligation. Dans ce cas, la Corporation doit effectuer le transfert d'actions à M. Nguyen Quoc A comme convenu, même si la condition n'a pas été entièrement remplie.

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