Investissement au Vietnam

 

LES LITIGES ENTRE ACTIONNAIRES ÉGAUX DANS LA CRÉATION D'ENTREPRISE : COMMENTAIRE DU JUGEMENT N° 02/2023/KDTM-PT

Les litiges entre actionnaires concernant la répartition égale des actions lors de la création d'une entreprise sont fréquents dans les affaires commerciales. Aujourd'hui, nous allons analyser un cas spécifique de conflit d'actionnaires égaux.

Étude de Cas

Le 5 janvier 2023, à la Cour d'appel de Ho Chi Minh-Ville, une affaire de litige entre actionnaires au sein de la société TNHH Dệt Tơ Tằm V a été portée devant le tribunal. Le demandeur, M. Đoàn Trọng T, a demandé l'annulation des contributions en capital de deux autres membres, M. Nguyễn Tiến D et M. Phạm Xuân S, en affirmant qu'ils n'étaient que des prête-noms lors de la constitution de la société.

La société TNHH Dệt Tơ Tằm V a été fondée en 2012 avec un capital social de 20 milliards de VND, réparti également entre les trois membres : M. Đoàn Trọng T a contribué à hauteur de 8 milliards de VND, M. Nguyễn Tiến D à hauteur de 6 milliards de VND et M. Phạm Xuân S à hauteur de 6 milliards de VND. M. T a prétendu avoir apporté l'intégralité du capital et que M. D et M. S n'étaient inscrits sur les documents qu'en son nom. Cependant, M. D et M. S ont prouvé qu'ils avaient réellement contribué au capital grâce à des documents et des reçus de paiement.

Le tribunal, sur la base des documents, des procès-verbaux des réunions et des résultats d'audits, a confirmé que M. D et M. S avaient effectivement contribué à leur part de capital. Le tribunal a également constaté qu'il n'y avait aucune preuve convaincante de M. T pour prouver que M. D et M. S n'étaient que des prête-noms. Par conséquent, le tribunal n'a pas accédé à la demande de M. T et a maintenu la part de capital de M. D et M. S, les reconnaissant comme membres légitimes de la société.

Commentaire du Jugement

Le refus du tribunal d'accéder à la demande de M. Đoàn Trọng T repose principalement sur :

1. Documents et reçus de paiement : M. Nguyễn Tiến D et M. Phạm Xuân S ont présenté des reçus, des bordereaux de dépôt et des procès-verbaux des réunions du conseil des membres confirmant qu'ils avaient réellement contribué au capital de la société. Ces documents ont été audités et jugés valides.

2. Rapport d'audit : Les résultats d'un audit effectué par une société indépendante ont confirmé que les parties avaient contribué au capital tel que spécifié dans le certificat d'enregistrement de l'entreprise. C'est un élément de preuve crucial pour la décision du tribunal.

3. Déclarations et confirmations des parties concernées : Les déclarations de M. T selon lesquelles M. D et M. S n'étaient que des prête-noms n'étaient pas suffisamment convaincantes en l'absence de preuves concrètes.

Ce jugement souligne l'importance de la transparence et de la précision dans la constitution des dossiers de capital et des documents connexes. Il offre également une précieuse leçon aux entrepreneurs sur la nécessité de conserver des documents financiers clairs et complets pour éviter les litiges entre actionnaires et autres litiges juridiques à l'avenir.

Causes des Litiges dans la Création d'Entreprise

• Contrats de capital peu clairs : L'une des principales causes des litiges entre actionnaires dans la création d'une entreprise est la clarté insuffisante des termes du contrat de capital, ce qui conduit à des malentendus entre les parties concernant leurs droits et obligations.
• Absence de documents de capital : Le manque de documents justifiant les transactions de capital est également une source de litiges entre actionnaires. Cela empêche les parties de prouver la contribution de capital.
• Changement des membres du capital : Lorsqu'il y a un changement de membres du capital sans l'accord de toutes les parties concernées, des litiges entre actionnaires peuvent facilement survenir.
• Gestion de l'entreprise : Les conflits sur la gestion de l'entreprise sont une autre cause fréquente de litiges entre actionnaires dans la création d'une entreprise. Les membres peuvent ne pas être d'accord avec les décisions du directeur ou la gestion des actifs et des bénéfices de l'entreprise.

Solutions aux Litiges dans la Création d'Entreprise

• Rédaction d'un contrat clair et détaillé : Pour éviter les litiges entre actionnaires, les membres fondateurs doivent rédiger un contrat de capital clair et détaillé, définissant les droits et obligations de chaque membre, les modalités de contribution en capital et le processus de résolution des litiges.
• Conservation des documents de capital : Il est essentiel de conserver des documents complets sur les transactions de capital pour prouver les contributions à l'entreprise.
• Accord sur le changement de membres du capital : Avant de changer les membres du capital, les parties doivent s'accorder et obtenir le consentement de tous les membres fondateurs.
• Gestion transparente de l'entreprise : Pour éviter les conflits, les membres doivent mettre en place un mécanisme de gestion transparent et ouvert.

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